Hiện nay, doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng với khách hàng, đối tác thường có thắc mắc về việc công ty A có thể ký hợp đồng với chi nhánh của công ty B hay không? Khi ký hợp đồng với một bên là chi nhánh thì cần lưu ý những vấn đề gì? Ký hợp đồng với chi nhánh có mặc nhiên là ký kết hợp đồng với công ty B không? Bài viết này sẽ làm rõ vấn đề trên và đưa bản án thực tế vào phân tích để đúc kết ra những lưu ý cho doanh nghiệp.
1. Chi nhánh của doanh nghiệp và quyền hạn của chi nhánh
Tại bài viết về Thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh có đề cập, khi doanh nghiệp thành lập chi nhánh thì phải đăng ký với cơ quan nhà nước. Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, và chỉ được thực hiện những hoạt động kinh doanh theo quyết định, phân công của công ty mẹ. Đôi khi chi nhánh cũng sẽ thay mặt công ty mẹ quản để ký kết hợp đồng, nhưng chỉ được dưới dạng ủy quyền.
Như vậy trước tiên cần nhấn mạnh rằng chi nhánh không phải là một doanh nghiệp độc lập, và chi nhánh chỉ được thực hiện các hoạt động trong phạm vi cho phép của công ty mẹ. Do đó chi nhánh không thể tự mình thay mặt công ty để ký kết hợp đồng với khách hàng, đầu tư, trừ khi có ủy quyền từ công ty.
2. Tranh chấp thực tế từ vụ việc thực tế
Vụ việc liên quan đến Công ty A ký kết một hợp đồng mua bán hàng hóa với chi nhánh của Công ty B. Dù Công ty A đã hoàn tất việc thanh toán tiền hàng nhưng phía chi nhánh Công ty B chậm giao hàng, sau đó khi giao hàng, hàng hóa không đạt chất lượng như thỏa thuận. Do không thương lượng, hòa giải được nên Công ty A khởi kiện phía chi nhánh Công ty B. Tuy nhiên, tòa án đã trả lại đơn khởi kiện với lý do chi nhánh không phải là một doanh nghiệp độc lập, bởi nó không có tư cách pháp nhân.
Sau khi điều chỉnh lại đơn khởi kiện, Công ty A tiếp tục khởi kiện công ty mẹ là Công ty B. Nhưng lại phát hiện rằng Chi nhánh đã vượt quá thẩm quyền khi ký kết với A mà không thông qua ủy quyền từ B. Kết quả là hợp đồng mua bán bị hủy bỏ, trách nhiệm bồi thường quy về cho chi nhánh, cụ thể là giám đốc của chi nhánh đó. Từ vị thế khởi kiện một công ty để đòi bồi thường, công ty A buộc phải chuyển sang khởi kiện cá nhân là giám đốc chi nhánh để yêu cầu bồi thường thiệt hại.
3. Lưu ý khi ký kết hợp đồng với chi nhánh
Thông qua những thông tin trên, cần có một số lưu ý sau khi giao kết hợp đồng với công ty khác thông qua chi nhánh của họ:
- Kiểm tra kỹ vấn đề thẩm quyền của chi nhánh, những gì chi nhánh được phép thay mặt công ty thực hiện. Vấn đề này có thể yêu cầu chi nhánh cung cấp giấy phép đăng ký thành lập chi nhánh, hoặc kiểm tra từ Điều lệ của công ty mẹ.
VD: Điều lệ công ty thường quy định “Những giao dịch bán hàng hóa do công ty sản xuất cho đối tác có giá trị dưới 50 triệu, chi nhánh được ủy quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng”
- Khi ký kết hợp đồng, cần lưu ý rằng chi nhánh có thể có con dấu riêng hoặc không bởi pháp luật doanh nghiệp cho phép, nhưng ở trong nội dung hợp đồng và phần ký tên đóng dấu phải đề cập đến việc “nhận ủy quyền từ Tổng giám đốc/Giám đốc/ Người đại diện theo pháp luật”.
Việc kiểm tra như trên nhằm chắc chắn rằng dù chi nhánh là bên đứng ra ký kết hợp đồng, nhưng hợp đồng vẫn phải ràng buộc trách nhiệm với công ty mẹ.
Trong quá trình soạn thảo hợp đồng, hoặc có nhu cầu tư vấn các vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, hãy liên hệ Bình Tâm Legal với số điện thoại 0763810288 hoặc để lại thông tin bên dưới phần bình luận để được hỗ trợ.
