Ngày nay, có rất nhiều hình thức hợp tác, hùn vốn kinh doanh với nhau và phổ biến nhất chính là tập hợp một nhóm người cùng thành lập nên một công ty. Bởi họ nhận thấy được công ty có những lợi thế mà một cá nhân kinh doanh khó có thể mang lại. Để quá trình thành lập, duy trì công ty được thuận lợi, hạn chế tranh chấp, những người hùn hạp sẽ đưa ra những điều cần thống nhất để làm lề lối cho việc hợp tác. Tập hợp những thỏa thuận đó là bản điều lệ của Công ty. Điều lệ công ty là hợp đồng của những người sáng lập, là cơ sở để giải quyết mọi vấn đề liên quan đến việc hợp tác, bao gồm cả những mâu thuẫn, tranh chấp. Và cách tốt để giải quyết tranh chấp chính là đừng làm cho điều đó xảy ra. Dưới đây là những điều cần có trong điều lệ để việc hợp tác diễn ra tốt đẹp
1. Góp vốn
Công ty muốn đi vào hoạt động thì cần có tài sản của riêng nó, nguồn tài sản này chính là đóng góp của những người thành lập công ty. Có thể là tiền, nhà đất,… hay hiện vật có thể quy đổi thành tiền. Việc góp vốn vào giai đoạn thành lập là vô cùng quan trọng, vì đó là căn cứ để xác định vốn điều lệ cho công ty. Thỏa thuận thành lập công ty sẽ cần đề cập đến các vấn đề ai góp, góp bao nhiêu, nếu góp vốn bằng nhà đất thì các thành viên tự định giá hay thuê công ty định giá, trong thời hạn bao lâu kể từ ngày thành lập thì các thành viên sẽ phải góp đủ vốn như đã hứa.
Việc kê khai vốn điều lệ bao nhiêu khi làm thủ tục đăng ký là phụ thuộc vào những người hợp tác thành lập. Trên thực tế gần đây đã có trường một công ty start up khai khống vốn lên đến 500 nghìn tỷ đồng. Sau đó trước thời hạn chốt sổ, công ty này đã lập tức làm thủ tục giảm vốn điều lệ. Nếu quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày thành lập mà chưa góp đủ, không làm thủ tục giảm vốn sẽ bị xử phạt hành chính rất nặng từ 10 đến 100 triệu đồng.
Có thể tham khảo thêm bài viết “Lợi ích từ việc kê khai chính xác số vốn điều lệ thực góp khi thành lập công ty”.
2. Quyền sở hữu và quản lý điều hành công ty
Cần hiểu người sở hữu vốn góp, cổ phần và người quản lý, điều hành công ty là hai vị trí khác biệt. Người góp vốn là người vị trí cao nhất, hướng đến những thành viên góp vốn, cổ đông công ty. Những người này có thể đưa ra quyết định, định hướng phát triển công ty. Có thể thấy là những quyết định quan trọng trong công ty đều phải thông qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Còn người quản lý là những chức danh trực tiếp hơn vào hoạt động kinh doanh của công ty như Tổng giám đốc, giám đốc,…
Vì sao thỏa thuận cổ đông phải phân biệt rõ hai vị trí này? Bởi trên thực tế, có trường hợp một người vừa muốn góp vốn làm cổ đông, vừa muốn làm tổng giám đốc để quản lý công ty, nhưng cũng có những người họ chỉ muốn là cổ đông góp vốn, còn lại để thành viên khác hay thuê người về làm giám đốc. Trên thực tế đã phát sinh tranh chấp, A và B cùng thành lập công ty tỷ lệ 5-5. Tuy nhiên A thì chỉ là cổ đông lớn, còn B vừa là cổ đông lớn vừa là tổng giám đốc nhưng khi chia lợi nhuận thì tỉ lệ vẫn 5-5 bằng nhau. Lúc này B cảm thấy không công bằng và đòi hủy hợp tác làm ăn vì cho rằng A chỉ “chỉ tay năm ngón” mà vẫn nhận được khoản tiền như B. Cần hiểu rằng vị trí điều hành và quản lý là khác nhau. Trường hợp này để hòa giải A và B theo đúng luật, thì B đáng lẽ phải được hưởng thêm mức lương từ chức danh tổng giám đốc, bên cạnh một nửa phần lợi nhuận công ty.
Những nhà đầu tư mới thường xa lạ với vấn đề tách bạch quyền sở hữu vốn góp, cổ phần với quy định về tiên lương quản lý. Dẫn đến phát sinh nhiều vấn đề tranh cãi người góp công, người góp của, ảnh hưởng đến quan hệ hợp tác. Nắm được sự khác biệt này, các bên sẽ có cơ sở đưa ra những thỏa thuận rõ ràng hơn.
Tạm kết phần 1, mong rằng quý bạn đọc đã có thêm những thông tin hữu ích trong quá trình hợp tác thành lập công ty. Một liên đoàn vững mạnh đòi hỏi phải có sự đoàn kết, tin tưởng và minh bạch với nhau. Trong quá trình thương thảo, hợp tác, nếu quý anh/chị có nhu cầu tham khảo ý kiến chuyên môn, hãy liên hệ Bình Tâm Legal với số điện thoại 0763810288 hoặc để lại thông tin bên dưới phần bình luận để được hỗ trợ.
