Công ty cổ phần thường được xem là loại hình công ty có quy mô lớn nhất so với các loại hình doanh nghiệp còn lại như công ty TNHH, công ty hợp danh. Quan điểm trên là đúng, tuy nhiên còn có 2 dạng công ty còn có quy mô lớn hơn được gọi là công ty đại chúng và công ty niêm yết, tức công ty đó được niêm yết cổ phiếu của mình trên sàn chứng khoán.
Vốn dĩ công ty đại chúng về bản chất vẫn là công ty cổ phần, nhưng vì có thêm tính “đại chúng” nên sẽ được chia ra hai loại là công ty cổ phần là công ty đại chúng và công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng. Để được niêm yết trên sàn chứng khoán, hầu hết công ty cổ phần phải được chứng nhận là công ty đại chúng.
1. Đặc điểm của công ty đại chúng
Để phân biệt một công ty cổ phần đã được công nhận là công ty đại chúng hay chưa, pháp luật doanh nghiệp đưa ra ba điều kiện, chỉ cần đáp ứng một trong ba thì công ty cổ phần đó sẽ được xem là công ty đại chúng.
Một là công ty cổ phần có ít nhất 100 nhà đầu tư mua cổ phần và có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên. Lưu ý rằng 100 nhà đầu tư đó không được bao gồm những nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (ví dụ như ngân hàng; công ty tài chính; công ty chứng khoán, đầu tư chứng khoán; công ty bảo hiểm;… là những nhà đầu tư chuyên nghiệp)
Hai là công ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. Để dễ hiểu thì việc chào bán cổ phiếu ra công chúng là việc mở bán công khai với mọi nhà đầu tư và được đăng ký chào bán công khai với cơ quan nhà nước. Tức là không chỉ dừng lại việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hay chuyển nhượng riêng lẻ mà là chào bán rộng rãi cho công chúng.
Ba là công ty có cổ phiếu được niêm yết. Ở đây là niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán chính thức do Ủy ban chứng khoán nhà nước quản lý. Hiện nay Việt Nam có 2 sàn giao dịch chứng khoán chính thức là HNX (do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội quản lý) và HOSE (do Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh quản lý). Tuy nhiên rất hiếm gặp những trường hợp công ty niêm yết trước khi đại chúng, chỉ dành cho những trường hợp niêm yết bắt buộc.
Như vậy sẽ có băn khoăn rằng việc trở thành công ty đại chúng là tự nguyện hay bắt buộc, tức là khi công ty cổ phần đã đáp ứng được một trong ba điều kiện, thì có thể từ chối trở thành công ty đại chúng không?. Câu trả lời sẽ là không. Công ty đại chúng là loại hình được kiểm soát rất chặt chẽ, bởi nhà nước nhận thấy được quy mô của nó, có hàng trăm nhà đầu tư đổ vốn vào đồng thời có vốn điều lệ khổng lồ. Có thể hiểu rằng việc một công ty cổ phần có quy mô như vậy nhưng bị phá sản hoặc người quản lý công ty có hành vi tham ô, chiếm đoạt tài sản,… sẽ gây ảnh hưởng rất lớn đến nhiều nhà đầu tư, đồng thời tác động xấu đến nền kinh tế quốc gia. Vì thế nên công ty đại chúng không chỉ là một danh hiệu, mà nó còn phát sinh hàng loạt nghĩa vụ công ty cổ phần phải đảm bảo.
2. Lợi ích khi trở thành công ty đại chúng
Dễ dàng nhận thấy, công ty đại chúng có khả năng dễ dàng thu hút vốn đầu tư, không chỉ đơn thuần là những thương vụ chuyển nhượng riêng lẻ. Cổ phần của công ty đại chúng được chào bán công khai rộng rãi, hay sẽ uy tín hơn nữa nếu cổ phiếu được niêm yết công khai trên sàn mà pháp luật gọi là công ty niêm yết.
Với lượng vốn dồi dào và quy mô tổ chức vững vàng, công ty đại chúng còn có sức ảnh hưởng mạnh với thị trường. Không những là thị trường chứng khoán, trao đổi mua bán cổ phần mà còn là thị trường mua bán hàng hóa, dịch vụ. Chứng nhận công ty đại chúng cũng giúp gia tăng uy tín và sức mạnh thương hiệu, từ đó thúc đẩy doanh thu cho công ty. Sau thời hạn 1 năm được công nhận là đại chúng, công ty có thể niêm yết cổ phiếu lên sàn chứng khoán.
3. Nghĩa vụ mà công ty đại chúng phải thực hiện
Đánh đổi với những lợi ích nêu trên, do công ty đại chúng vì ảnh hưởng đến lợi ích của nhiều người, của đại chúng vậy nên phải gánh chịu những nghĩa vụ phức tạp hơn, chặt chẽ hơn loại hình công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Những nghĩa vụ phát sinh bao gồm:
Về cơ cấu tổ chức, công ty đại chúng phải có thành viên hội đồng quản trị độc lập và thành viên quản trị không điều hành. Phạm vi của hai loại thành viên trên tương đối rộng, không thể gói gọn trong phạm vi một bài viết, có thể tham khảo chi tiết ở Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020. Để dễ hình dung, thành viên độc lập ở đây là thành viên không có bất kỳ mối liên hệ nhân thân (bố, mẹ, vợ, chồng, anh ruột, em ruột,…) với các thành viên còn lại hay các trường hợp khác như không được là người quản lý công ty con, người hưởng lương từ công ty,…
Về nghĩa vụ công bố thông tin. Công ty đại chúng phải công bố các thông tin về vốn điều lệ; điều lệ công ty; danh sách cổ đông; báo cáo tài chính;… trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty, thông thường là website, định kỳ 6 tháng và 1 năm tùy nội dung. Đó là những thông tin cố định mà công ty đại chúng buộc phải công khai, nhằm tạo điều kiện dễ dàng cho “đại chúng” có thể theo dõi và nắm bắt tình hình hoạt động của công ty. Như vậy đây cũng là một điểm hạn chế vì mọi con số đều được công khai, bao gồm cả kết quả kinh doanh.
Đối với những thông tin bất thường, phát sinh đột ngột như có sự thay đổi thành viên HĐQT hay những thay đổi khác có ảnh hưởng đến cổ đông thì phải được thông báo công khai trong vòng 24 giờ. Nhiều người hay đùa vui rằng họ phải “vạch áo cho người xem lưng”, điều này là đúng tuy nhiên cũng rất hợp lý vì công ty đại chúng nắm giữ một nguồn vốn khổng lồ.
Không chỉ công ty mới có nghĩa vụ công bố thông tin mà cả những cổ đông lớn (sở hữu từ 5% cổ phần có quyền biểu quyết) và cổ đông sáng lập cũng phải thực hiện nghiêm chỉnh. Khi có bất kỳ sự thay đổi nào về lượng cổ phần của những người này và người liên quan (bố, mẹ, vợ, chồng,… xem thêm tại Khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020) thì họ đều phải thông báo công khai. Có thể thấy quy định này sinh ra để hạn một số trường hợp nhiều người có quan hệ mật thiết với nhau cùng “liên kết” nhằm mục đích thao túng cổ phần và quyền lực, gây ảnh hưởng cho công ty.
Thông qua bài viết trên, Bình Tâm Legal đã làm rõ loại hình công ty đại chúng, lợi ích cũng như bất cập mà công ty phải tuân thủ khi được chứng nhận là công ty đại chúng. Nhằm giúp các công ty cổ phần có thể đặt ra lộ trình phát triển cho mình, từ cổ phần hóa đến đại chúng và niêm yết trên sàn. Từ đó có thể tận dụng lợi ích của công ty đại chúng đồng thời vận hành nó đúng quy định pháp luật, tránh tình trạng gặp phải những rủi ro pháp lý về sau. Để vững vàng hơn trong các vấn đề chuyên môn, hãy liên hệ Bình Tâm Legal với số điện thoại 0763810288 hoặc để lại thông tin bên dưới phần bình luận để được tư vấn và hỗ trợ các vấn đề pháp lý doanh nghiệp.
Lưu ý: Bài viết này chỉ được cung cấp cho mục đích thông tin chung và không được xem như là tư vấn pháp lý hoặc tư vấn chuyên môn khác. Do đó mọi trường hợp sử dụng thông tin nêu trên dẫn đến thiệt hại sẽ do bên sử dụng thông tin chịu hoàn toàn trách nhiệm.
