Gần đây, tranh chấp liên quan chuyển nhượng cổ phần dân đến thay đổi trong ban lãnh đạo của công ty Đậu phộng Tân Tân đã trở thành tâm điểm chú ý của dư luận. Thông qua bài viết này, Bình Tâm Legal mong muốn làm rõ một số vấn đề tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng cổ phần. Những thông tin này sẽ cần được cân nhắc kỹ lưỡng nếu quý anh/chị mong muốn thành lập công ty cổ phần, chuyển đổi thành công ty cổ phần hay góp vốn vào công ty cổ phần.
Tranh chấp nổ ra sau thương vụ chuyển nhượng 45,83% cổ phần từ ông Tân là người sáng lập cho bà Thanh. Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, bà Thanh không được ghi tên vào sổ cổ đông cũng như với số lượng cổ phần cao nhất, bà cũng không thể triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị để bầu lại chức vụ chủ tịch. Có thể thấy ban đầu trước khi bà Thanh gia nhập, công ty Tân Tân tuy là công ty cổ phần mang tính đối vốn nhưng bản chất là công ty gia đình, bao gồm ông Tân (80%), vợ (10%) và em trai ông Tân (10%) góp vốn thành lập. Khi thực hiện chuyển nhượng 45,83% cổ phần, lúc này bà Thanh sẽ là cổ đông nắm giữ lượng cổ phần lớn nhất, tương ứng số phiếu biểu quyết lớn nhất. Để làm rõ động cơ vì sao phía ông Tân và các cổ đông khác chống đối hoạt động của bà Thanh, cần xem xét thương vụ chuyển nhượng cổ phần này đã gây tác động như thế nào đến công ty. Bởi vấn đề số lượng cổ phần nắm giữ là một vấn đề nhạy cảm ở công ty cổ phần, khi mà số cổ phần tương ứng với quyền biểu quyết trong công ty. Trên bậc thang tổng số cổ phần từ 0% đến 100%, những con số 51%, 65% hay 36% là những con số được nhắc đến nhiều nhất.
Cơ cấu tổ chức lãnh đạo của công ty cổ phần gồm hai nhóm người cơ bản là hội đồng quản trị (HĐQT) và Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Để phân biệt HĐQT và ĐHĐCĐ thì có thể hiểu đơn giản là một bên nói một bên làm, tức ĐHĐCĐ thông qua những chính sách, kế hoạch kinh doanh thì HĐQT sẽ chịu trách nhiệm thực hiện những kế hoạch đó, dưới sự giám sát của đại hội đồng cổ đông. Bất kể ai mua cổ phần cho dù là 1 cổ phần thì cũng là cổ đông của công ty và được quyền tham dự họp ĐHĐCĐ, còn HĐQT chỉ bao gồm từ 3 đến 11 người được ĐHĐCĐ lựa chọn.
Với 51%, cổ đông sở hữu nó có quyền tự mình triệu tập họp đại hội đồng cổ đông. Phiên họp này được tổ chức để bầu ra thành viên HĐQT, thảo luận các vấn đề sửa đổi điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty,… Đây đều là những quyết định mang tính sống còn của một doanh nghiệp, và nó phải được thông qua các cổ đông. Tuy nhiên thông qua ý kiến là một chuyện, việc quyết định những vấn đề trên nếu muốn thực hiện phải được ít nhất 65% số phiếu biểu quyết tán thành. Như vậy với 65%, cổ đông nắm giữ nó có thể mình chi phối hoàn toàn quyết định của đại hội đồng cổ đông, và chỉ cần tổ chức cuộc họp để “đúng hình thức luật yêu cầu”.
Với con số 36%, mặc dù không được pháp luật đề cập nhưng trong thực tiễn doanh nghiệp, đây là con số đáng chú ý. Bên cạnh việc có thể tự mình định đoạt toàn bộ hoạt động công ty như con số 65%, thì con số đối nghịch với 65% là số 36%, bởi nó xuất hiện để ngăn chặn quyền tự quyết định. Khi có một cổ đông sở hữu 36% cổ phần, như vậy tối đa cổ đông còn lại chỉ được sở hữu 64%. Ít nhất một vấn đề quan trọng của công ty phải được 65% số phiếu biểu quyết tán thành.Cho dù một quyết định đưa ra biểu quyết và những cổ đông còn lại năm tổng 64% cổ phần đồng ý mà người nắm 36% không đồng ý, quyết định đó vẫn không được thông qua. Rõ ràng con số 36% có thể được xem là một phiếu chặn vừa đủ. Rất nhiều cổ đông sử dụng con số này để hạn chế việc độc quyền của một người nắm 65% cổ phần.
So sánh với những con số trên, con số mà bà Thanh mua lại từ ông Tân là 45,83% cổ phần, tuy không đủ sức định đoạt toàn bộ hoạt động công ty nhưng cũng là một phiếu chặn, đồng thời là số phiếu áp đảo nhất trong 4 cổ đông. Như vậy với số cổ phần này, bà Thanh không chỉ đơn thuần là một cổ đông góp vốn, đầu tư chờ lợi nhuận thông thường mà bà còn có thể trở thành thành viên HĐQT để điều hành công ty. Thời điểm đó tuy bà Thanh chưa thể tự mình quyết định hết tất cả hoạt động, nhưng về lâu dài, công ty còn phát triển và tỷ lệ cổ phần có thể thay đổi do công ty tăng, giảm vốn điều lệ thì vị trí chủ tịch HĐQT của ông Tân sẽ bị lung lay.
Kết lại, khi tham gia vào loại hình công ty cổ phần thì vấn đề mà chúng ta cần nắm phải bao gồm tỷ lệ phần trăm vốn góp, bởi nó chi phối quyền lực trong công ty thông qua quyền biểu quyết tán thành/không tán thành. Đồng thời, việc nắm rõ những con số trên cũng giúp người sáng lập công ty ổn định, giữ vững chức vụ điều hành. Có thể vừa thu hút được nhiều vốn đầu tư vào công ty đồng thời đảm bảo không làm suy giảm quyền điều hành của mình ở công ty. Và đôi khi khả năng kiểm soát số lượng cổ phần, tỷ lệ biểu quyết cũng là một nghệ thuật trong việc vận hành công ty cổ phần.
Những giai đoạn góp vốn thành lập để giai đoạn vận hành, phát triển công ty cổ phần sẽ xoay quanh nhiều vấn đề pháp lý cần xem xét. Do đó việc tham khảo và được tư vấn chuyên môn có thể giúp công ty đưa ra những quyết định tối ưu, đồng thời dự liệu trước những tranh chấp có thể phát sinh trong tương lai. Nếu quý công ty có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn, vui lòng liên hệ Bình Tâm Legal với số điện thoại 0763810288 hoặc để lại thông tin bên dưới phần bình luận để được tư vấn và hỗ trợ.
Lưu ý: Bài viết này chỉ được cung cấp cho mục đích thông tin chung và không được xem như là tư vấn pháp lý hoặc tư vấn chuyên môn khác. Do đó mọi trường hợp sử dụng thông tin nêu trên dẫn đến thiệt hại sẽ do bên sử dụng thông tin chịu hoàn toàn trách nhiệm.