Khi các bên ký kết hợp đồng, điều này thể hiện sự tự nguyện và tin tưởng lẫn nhau. Vậy nên một khi hợp đồng có hiệu lực, các bên cần hoàn thành công việc đã thỏa thuận với tinh thần thiện chí, tôn trọng quyền và lợi ích của nhau, và hướng tới mục tiêu đôi bên cùng có lợi. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, luật pháp cho phép một bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Đối với các hợp đồng thương mại giữa các doanh nghiệp, giá trị hợp đồng thường rất lớn, vì vậy việc đơn phương chấm dứt hợp đồng cần được xem xét cẩn thận để tránh gây thiệt hại cho công ty.
Thông qua bài viết này, Bình Tâm Legal mong muốn cung cấp một số vấn đề mà các doanh nghiệp cần lưu ý khi giao kết hợp đồng, thực hiện hợp đồng, giải quyết như thế nào khi xảy ra tranh chấp xoay quanh vấn đề đơn phương chấm dứt hợp đồng. Ở giai đoạn soạn thảo và ký kết hợp đồng, các điều khoản về thời hạn hợp đồng, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại là không thể bỏ qua.
Thứ nhất là điều khoản thời hạn hợp đồng, tức là các bên đặt ra cho nhau một khoảng thời gian cụ thể ngày tháng năm đến ngày tháng năm này, hợp đồng sẽ có hiệu lực. Như vậy trong khoảng thời gian này các bên không thể vô lý vô cớ đơn phương ngừng hợp đồng. Việc đưa ra thời hạn rõ ràng cũng giúp các bên chủ động trong việc ngưng hợp đồng.
Trong trường hợp phải ký kết với một đối tác mới, mình không có nhiều thông tin về họ thì việc đặt ra một thời hạn ngắn về sau có thể giúp mình “tự giải phóng” khỏi ràng buộc hợp đồng, khi phát hiện đối tác không đáng tin cậy, nhiều rủi ro. Như vậy trong hầu hết các trường hợp, các bên nên đặt ra một thời hạn cụ thể, sau đó có thể thêm điều khoản gia hạn nếu các bên mong muốn tiếp tục trừ khi việc làm ăn giữa các bên đã quá lâu dài và các bên đặt sự tin tưởng tuyệt đối cho nhau thì một hợp đồng dài hạn là có thể hợp lý.
Đồng thời ở điều khoản thời hạn, các bên nên đặt ra cho nhau một khoản thời gian cụ thể trước khi tự ý ngừng hợp đồng, ví dụ “bên A có nghĩa vụ thông báo cho bên B trước 30 ngày kể từ ngày đơn phương chấm dứt hợp đồng và nêu rõ lý do” để tránh gây ra thiệt hại không đáng có.
Thứ hai, tự đặt ra các trường hợp một bên có thể chấm dứt hợp đồng. Để đơn phương chấm dứt hợp đồng thì phải có căn cứ và thỏa điều kiện theo pháp luật thương mại. Một là do xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng, hai là do một bên vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng. Như vậy luật pháp tôn trọng sự thỏa thuận của các bên, tuy nhiên thực tế rất nhiều hợp đồng bỏ qua điều khoản này. Thông thường khi bắt đầu hợp tác, các bên chỉ nhìn về tương lai tươi đẹp mà chưa dự liệu trước những trường hợp mâu thuẫn có thể dẫn đến hủy bỏ hợp đồng. Khi một bên mong muốn đơn phương chấm dứt thì không thể dựa vào căn cứ cụ thể, chỉ có thể mong chờ phán quyết của Tòa, đợi Tòa xem xét như thế nào là “hành vi vi phạm nghĩa vụ cơ bản”. Việc này rất mất thời gian, chi phí và ảnh hưởng đến mối quan hệ hợp tác lâu dài giữa các bên.
Do đó, trường hợp đơn phương chấm dứt cần được soạn thảo cụ thể, sát sườn với hoạt động kinh doanh của các bên. Ví dụ trong một hợp đồng mua bán hàng hóa định kỳ hàng quý, bên A bán cho bên B 1000 bộ quần áo bảo hộ, các bên có thế thỏa thuận điều kiện chấm dứt hợp đồng như sau: “Bên B có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nếu Bên A không thực hiện đã thỏa thuận và sau 03 ngày nhận được phải hồi mà Bên A không khắc phục sai phạm”. Việc thỏa thuận trước càng cụ thể không thể hiện bên B không tin tưởng bên A mà là thỏa thuận thúc đẩy các bên thực hiện đúng công việc.
Thứ ba, thỏa thuận cụ thể điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm là hai điều khoản hoàn toàn khác nhau, mặc dù trên thực tế vẫn có nhiều người nhẫm lẫn hai khái niệm này là một. Bồi thường thiệt hại là việc đương nhiên, nếu bạn gây ra thiệt hại thì bạn phải bồi thường. Nhưng phạt vi phạm thì không như vậy, pháp luật yêu cầu các bên muốn đòi phạt vi phạm thì các bên phải thỏa thuận trong hợp đồng.
Như vậy ngay từ đầu, các bên nên đặt ra một mức phạt vi phạm cụ thể (đối với hợp đồng thương mại, mức phạt không được quá 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm). Tức hợp đồng có tổng giá trị 10 tỷ, bên A vi phạm việc giao phần hàng lỗi trị giá 4 tỷ, thì mức phạt vi phạm là [4 tỷ x 8%=320 triệu]. Chứ không phải phạt dựa trên 8% tổng giá trị hợp đồng như nhiều người lầm tưởng.
Việc đặt ra mức phạt vi phạm từ đầu sẽ cho các bên thêm động lực để hoàn thành tốt công việc thay vì chọn hướng “bỏ ngang và bị phạt”, đồng thời cho phép các bên an tâm, tin tưởng nhau mà không phải lo lắng liệu bên kia có đang thực hiện đúng. Theo một nghiên cứu ở Mỹ, việc các bên thiếu tin tưởng nhau dẫn đến mất nhiều thời gian, chi phí chỉ để giám sát xem bên kia làm việc như nào mà không thể tập trung làm công việc của mình sẽ gây ra hao tổn xã hội*.
Thông thường trong quan hệ hợp tác kinh doanh, các bên có xu hướng tăng mức phạt vi phạm nếu có như cầu hợp tác lâu dài vì mức phạt cao thúc đẩy các bên làm đúng, làm đủ. Ngược lại, có những trường hợp một bên chỉ muốn ký hợp đồng ngắn hạn, thời vụ thì mức phạt sẽ ở mức thấp hoặc trung bình, vừa đủ để bù đắp sai phạm mà ít có tính răn đe, thúc đẩy.
Cuối cùng là điều khoản giải quyết tranh chấp, thông thường các bên chỉ thỏa thuận Tòa án có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp nhưng lại bỏ qua một bước cực kỳ quan trọng đó chính là thương lượng, hòa giải. Sở dĩ hòa giải là bước bắt buộc trong quá trình tố tụng bởi nó mong muốn các bên hạ cái tôi của mình xuống, trò chuyện, lắng nghe và hiểu rõ nhau hơn. Lý do vì sao tôi làm sai hợp đồng, tôi thật sự cố ý làm sai hay vì vô ý, vì những sự kiện khách quan tôi không lường trước được. Hoặc khi có một bên làm sai hay hai bên đều có lỗi, liệu việc chiến đấu tới cùng ra trước phiên tòa, phán quyết cuối cùng có bù đắp được hành vi sai phạm. Lúc này phương án hòa giải có thể được ưu tiên để các bên ngồi lại và tìm ra cách giải quyết phù hợp nhất, tối ưu cho lợi ích của các bên.
Do đó hiện nay, rất nhiều các bên thương nhân tin tưởng vào phương án hòa giải, có thể là hòa giải tại Tòa án hoặc trong hợp đồng họ thỏa thuận lựa chọn một trung tâm hòa giải thương mại, trung tâm này sẽ là cầu nối để giải quyết mâu thuẫn. Từ đó hòa giải tranh chấp và giữ được mối quan hệ hợp tác làm ăn lâu dài.
Trong suốt quá trình này, cho dù là bước khởi đầu soạn thảo hợp đồng hay phát sinh tranh chấp mà các bên phải thương lượng hòa giải, hay xấu hơn là xét xử tại phiên tòa thì doanh nghiệp cũng rất cần những ý kiến chuyên môn về mặt pháp lý. Bình Tâm Legal sẽ là một sự lựa chọn đáng tin cậy nếu doanh nghiệp có nhu cầu tư vấn, hòa giải, giải quyết tranh chấp. Nếu có nhu cầu, quý anh/chị có thể liên hệ đến số điện thoại 0763810288 hoặc để lại thông tin bên dưới phần bình luận để được tư vấn và hỗ trợ.
*Ở Mỹ, nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng sự thiếu tin tưởng giữa các bên trong xã hội có thể dẫn đến “hao tổn xã hội”. Ví dụ thường gặp để chứng minh nghiên cứu trên: Khi bạn mang xe ra tiệm sửa, thay vì gửi xe cho thợ sửa chữa và đi làm việc thì bạn lại chọn cách ngồi lại tiệm, chăm chăm vào anh thợ vì lo sợ họ sẽ đánh tráo linh kiện chính hãng của xe. Như vậy nếu mỗi người đều cam kết làm tốt nhất trong khả năng của mình thì người thợ xe mặc định là có tay nghề cao và làm việc trung thực, không gian dối. Và nếu xã hội đều tin tưởng lẫn nhau thì sẽ giảm được chi phí cho sự giám sát, trong trường hợp trên, người chủ xe đã phải đánh đổi một ngày công chỉ để nhìn chằm chằm việc anh thợ sửa xe.
Lưu ý: Bài viết này chỉ được cung cấp cho mục đích thông tin chung và không được xem như là tư vấn pháp lý hoặc tư vấn chuyên môn khác. Do đó mọi trường hợp sử dụng thông tin nêu trên dẫn đến thiệt hại sẽ do bên sử dụng thông tin chịu hoàn toàn trách nhiệm.
